彩票双色球大赢家

新三板挂牌问题总结 财务规范最关键

来源:搜狐媒体平台作者:搜狐媒体平台发布时间:2015-09-24

【导语】中小企业到新三板挂牌的前期工作,70%的工作量都集中在财务规范上,挂牌不成功70%是财务问题,不少企业“卡壳”在财务规范的问题上。

一、新三板挂牌失败案例总结
(一)存续未满两年
??? 2011年11月5日,xx有限公司股东会决议,以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》,截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元,折合成股份公司42,925,000股,剩余 820.61元记入资本公积。

??? 分析:如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司,则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算,此案例就是属于这种情形,故视同股份公司新设,未满两年。如果按审计值折股,则自该有限公司设立之日起计算。


(二)主营业务不突出,不具有持续性经营能力
??? 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前,公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司,2011年股权转让后不再持有公司股权,属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业,公司原材料来源较为单一,存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日,公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议,期限至2011年9月30日。目前,供货协议已到期。经证券商了解,由于中国市场发生变化,国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材,日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议,双方正在协商过程中,将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大,2009年,2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%,89%和97%,可以说,公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

?? 分析:一旦关联企业无法提供非晶带材,公司的生产经营将受到重大影响,相关数据表明,公司今年收入和成本将达不到上年水平,而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详,在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营,进而影响公司持续经营能力,建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。


(三)公司治理结构不健全,运作不规范
??? XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用,同时其欠公司款项680,850元。2011年4月,A先生以此批固定资产抵偿债务,此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680,850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷,相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%,但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

??? 分析:A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权,因此,抵偿债务的行为存在法律问题,此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施,偿还债务,处理相关固定资产,消除上述事项产生的影响。


(四)股份发行和转让行为不合法合规
??? 2011年4月,控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产,主导产品应用的核心技术);2011年8月,甲以购买的三项专利技术向公司增资,三项专利技术评估价值为204.67万元,其中98万元作为注册资本,剩余部分记入资本公积,增资后注册资本从100万元增加到198万元。

??? 分析:对于一项资产,短时间内出现两个迥异的价格,该事项存在两方面问题:一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东,存在贱卖公司资产嫌疑,损害公司利益;二是公司在卖出无形资产4个月后,又接受股东以该部分无形资产增资,存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑,影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议,约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性)。


(五)不符合协会要求的其他条件
??? XX公司所属行业为广播电影电视业,XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名,各持股50%,分别为A公司和B公司,其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等,并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧,前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为XX公司股东,主要从事电影、电视剧的制作和发行业务,与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧,形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司,为了有效避免竞争,本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本,在不共同投资的情况下,则约定错开制作期间和发行期间,以避免直接竞争”。

??? 分析:公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争,且无实际消除措施。


二、新三板挂牌失败主要原因
??? 中小企业到新三板挂牌的前期工作,70%的工作量都集中在财务规范上,挂牌不成功70%是财务问题,不少企业“卡壳”在财务规范的问题上!
(一)关于财税基础工作的几个主要问题
??? 1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。
??? 2、取得增值税发票的对应性
??? 3、生产成本的归集和分配环节不规范
??? 4、收入确认规则混乱。
??? 5、资产管理严重滞后,直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。

(二)内部控制制度不健全,执行不到位
??? 企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点,也是财务基础工作规范的核心。
??? 企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作,在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。

(三)纳税筹划方案安排不妥当
??? 大多数中小企业,在发展过程中由于各方面的原因,完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账:内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务;外账则是应对税务的账务。挂牌前,企业如果把真实的利润释放出来,必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节,都涉及税务问题,需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小,以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求,这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所以对想进入新三板的企业,必须对挂牌前的税收,结合盈利规划,提前进行筹划。此外,对税收不够重视,未依法纳税,特别是一些小税种,如印花税、个人所得税,存在不规范计税的情况。
??? 按照正常的程序,企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。由于以上问题的客观存在,企业在改制、挂牌的过程中,完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时,需要引入外部的财务顾问,帮助企业梳理账务,解决企业中存在的疑难问题,全面提升企业的内部管理水平,专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等,为企业进行生命线设计,助力企业顺利挂牌!

?